증권, 주린이, 경영 등 주식 투자전 알면 좋은 주식회사법 강의 요점 정리 9. 정관변경과 자본감소 10장. 회사의 회계

9장. 정관변경과 자본감소 10장. 회사의 회계

<주요용어>

자본감소 ; 회사의 자본(자본금)의 액을 감소하는 것. 실질적 자본감소란 감소한 금액을 주주에게 반환함으로써 순재산도 같이 감소하는 것이고, 명목상의 자본감소는 계산상으로만 자본액을 줄이고 순재산은 사외에 유출하지 않는 것이다.

준비금 ; 순재산액 중 자본금을 초과한 금액으로서 회사가 주주에게 배당하지 아니하고 사내에 적립한 금액으로서 법정준비금과 임의준비금이 있음

중간배당제도 ; 연 1회의 결산기를 정한 회사는 영업연도 중에 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당하는 것

 

1. 정관변경 : 회사의 사업목적과 조직 및 자본에 관한 사항을 담고 있는 정관의 기재사항을 추가하거나 삭제 또는 수정하는 것을 말한다.

1) 정관변경을 승인하기 위한 주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다.

 

2. 자본금 감소 : 회사의 자본(자본금)의 액을 감소하는 것을 말한다.

1) 자본금 감소는 주주와 회사채권자의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 행위이므로 이들 이해관계자들을 보호하기 위한 주주총회 특별결의와 채권자보호절차를 거쳐야 한다. 다만, 결손의 보전을 위한 자본금 감소는 주주총회 보통결의에 의한다.

2) 자본금 감소의 절차나 내용에 하자가 있는 경우에 일정한 자가 일정한 기간 내에 소로써만 자본금 감소의 무효를 주장할 수 있다.

 

3. 재무제표 : 주식회사의 결산을 위해 작성하고, 주주총회의 승인을 받아 확정되는 회계서류를 말하는데, 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금처리계산서가 이에 해당한다.

1) 재무제표는 정기총회에서 승인한 경우에 확정되며, 이에 따라 이익배당, 준비금의 적립, 결손금의 처리를 할 수 있다.

2) 재무제표승인의 부수적 효력으로서 재무제표 승인 후 2년 내에 다른 결의가 없으면 회사는 이사와 감사의 책임을 해제한 것으로 본다.

 

4. 순재산액 중 자본금을 초과한 금액으로서 회사가 주주에게 배당하지 아니하고 사내에 적립한 금액을 준비금이라 한다.

1) 법정준비금은 법률의 규정에 의해서 강제되는 것으로서 자본금의 결손전보와 자본금에 전입하는 것 이외에는 처분하지 못한다.

2) 임의준비금이란 정관 또는 주주총회의 결의로 이익준비금을 적립한 다음에 잔여잉여금을 재원으로 하여 적립하는 것을 말한다.

 

5. 이익배당 : 회사의 이익을 주주에게 분배하는 것을 말한다. 이익배당을 위해서는 배당가능이익이 있어야 하고, 주주총회의 재무제표승인을 거쳐야 한다.

1) 연 1회의 결산기를 정한 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당(중간배당)할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다.

2) 영업연도 중에 발행한 신주에 대하여 구주에 대한 배당금에다 ‘신주의 효력발생일 이후 영업연도의 말일까지의 일수’가 ‘당해 영업연도 전체일수’ 중에서 차지하는 비율을 곱하여 배당금을 지급하는 것을 일할배당(日割配當)이라 한다.

 

6. 주식배당 : 금전 대신에 새로이 발행하는 주식으로 하는 이익배당이다. 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 그러나 주식에 의한 배당은 이익배당총액의 2분의 1에 상당하는 금액을 초과하지 못한다.

7. 회사는 정관으로 금전 외의 재산으로 배당을 할 수 있음을 정할 수 있는데, 이것을 현물배당이라 한다.

8. 법령ㆍ정관에 위반한 이익배당은 위법한 이익배당이 되고, 이사ㆍ감사 등의 손해배상책임이 발생하며, 벌칙이 적용된다.

 

<강의 기출연습>

1. 다음 중에서 정관변경에 대한 설명으로 잘못된 것은?

①주주총회 특별결의사항이다.

②변경등기 시에 정관변경의 효력이 발생한다.

③선량한 풍속 기타 사회질서 및 강행법규에 반하지 않아야 한다.

④주식회사의 본질에 반하지 않고 주주의 고유권을 침해하지 않아야 한다.

☞ 정관변경은 주주총회의 특별결의가 있으면 효력이 발생하고, 정관변경으로 등기사항이 바뀐 것이 있으면 변경등기하면 된다.

 

2. 다음 중에서 주식회사의 자본감소에 대한 설명으로 올바른 것은?

①자본감소에서는 주식 액면가의 제한을 받지 않는다.

②주금액을 감소하는 경우에는 주금균일의 원칙의 적용을 받지 않는다.

③주식수를 감소하는 방법에는 주식병합과 주식소각의 두 가지 방법이 있다.

④자본의 감소와 더불어 일정한 금액을 주주에게 돌려주어 순재산도 함께 감소하는 것을 명목상 자본감소라 한다.

☞ 어떤 방법으로 자본감소를 하더라도 주식의 액면가가 최저 100원 이상이어야 하고, 주금균일의 원칙에 위반하여서는 안된다. 또한 1주의 금액은 정관의 절대적 기재사항이므로 주금액을 감소하려면 정관변경의 절차를 거쳐야 한다. 그리고 실질적 자본감소란 감소한 금액을 주주에게 반환함으로써 순재산도 같이 감소하는 경우이고, 명목상의 자본감소는 계산상으로만 자본액을 줄이고 순재산은 사외에 유출하지 않는 것이다.

 

3. 다음 중에서 주식회사의 준비금에 대한 설명으로 잘못된 것은?

① 법정준비금과 임의준비금으로 구분된다.

② 법정준비금에는 이익준비금과 자본준비금이 있다.

③ 이익준비금과 자본준비금은 재원과 적립한도에 차이가 있다.

④ 임의준비금은 이사회의 결의로 이익처분의 방법에 의해 적립되는 준비금을 말한다.

☞ 임의준비금이란 정관의 규정 내지 주주총회의 결의로 이익처분의 방법에 의해 적립되는 준비금이다.

 

4. 다음 중에서 주식회사의 배당에 대한 설명으로 올바른 것은?

① 금전배당만 가능하고 주식배당은 할 수 없다.

② 중간배당은 영업연도 중에 횟수의 제한 없이 할 수 있다.

③ 배당가능이익을 주주의 수로 나누어 모든 주주에게 균분하여야 한다.

④ 배당가능이익이 존재하고 주주총회가 재무제표를 승인하여야 가능하다.

☞ ① 회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. ② 연 1회의 결산기를 정한 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전으로 이익을 배당(중간배당)할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다. ③ 이익이나 이자의 배당은 각 주주가 가진 주식의 수에 따라 지급한다.